证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-048
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日
召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中
小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填
补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主
要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通
过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转
换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
境等方面没有发生重大变化；
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；
（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未
转股（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回
报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准；
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
价格为 8.82 元/股【该价格为公司第五届董事会第二十一次会议召开日（2025
年 8 月 7 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值】。该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转
股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与
保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
于母公司所有者的净利润分别为 22,740.41 万元和 20,986.92 万元。假设公司
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持
平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
财务费用、资金使用效益等）的影响；
不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；
利息费用的影响；
拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 31 日/2024 年 31 日/2025 年
度 度
未转股 转股
总股本（万股） 52,223.75 52,223.75 52,223.75 58,232.68
假设情形 1:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别较上年度持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 20,986.92 20,986.92 20,986.92 20,986.92
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.39 0.39
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
假设情形 2:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别较上年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.53 0.50
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.47 0.47
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
假设情形 3:2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别较上年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.63 0.59
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.56 0.56
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目
的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，
建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需
支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券
发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资
者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因
此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投
资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公
告的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司核心业务为血液净化类产品的研发、制造和销售，能提供血液透析整体
解决方案。当前公司产能基本达到饱和状态，本次发行募集资金总额不超过
析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套
耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建
设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金。其
中，三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目、三
鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套
血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产
线改扩建项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能；补充流动资金则有助于缓
解公司日常运营的资金压力，满足公司经营的资金需求，为公司未来业务发展提
供资金保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，项目的实施有助于
增强公司的可持续发展能力及核心竞争力，进一步提升公司的业务规模和市场地
位，增强公司的盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的储备情况
公司积极从外部引进相关专业领域的优质人才，充实公司的技术和管理团队，
同时，为保证公司始终保持可持续发展的核心竞争力，公司在内部采取竞争机制，
选聘和提拔有能力的骨干人员和技术能手，通过坚持外部引进与内部培养相结合
来加强人才储备，建立了合理的人才梯队。公司精心培养了一支专业、成熟的生
产技术团队，牢牢掌握了血液净化产品的核心技术与关键工艺，依托精益管理体
系和自动化、数字化深入应用，具备了快速复制现有生产模式和高效扩大产能的
能力，能匹配快速增长的市场需求。
公司坚持自主创新，深入开展行业关键技术研发攻关，已在科研平台、科研
人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司的长期稳定发展提供了
雄厚的技术支撑。目前，公司拥有江西省血液净化装备工程研究中心、省级院士
工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等研发平台，积累了丰富的
研发经验以及技术储备。
血液透析膜作为血液透析器的核心部件，同时也是决定血液透析安全性和有
效性的关键因素。公司自主掌握了中空纤维血液透析膜干喷湿纺、膜孔径精密调
控等系列关键技术，积累了多种配方可用于不同系列中空纤维膜的定制化设计，
并在行业内作为第一家开发和使用国产装备达成血液透析器和中空纤维血液透
析膜大规模量产的企业，打破了国外厂商在血液透析器、透析膜生产装备和工艺
技术方面长期的垄断局面，确保制造装备和工艺技术的自主安全可控。公司中空
纤维血液透析膜在部分分子清除率和致孔剂低残留方面表现出色，被专家组认定
为国际先进水平。公司“血液透析膜国产化关键技术”荣获江西省科技技术进步
奖，并入选江西省科技领军入库企业。
血液透析作为终末期肾病患者使用最广泛的治疗方式，其市场需求具备显著
刚性特征。近年来，国内以联盟集中采购形式多次开展医用耗材带量采购，而公
司通过灵活精准的报价策略得以在集中采购范围内陆续中标，在获得约定采购量
的同时，具备参与待分配采购量的分配资格，且部分产品的报价上具备较大优势；
公司还在集中采购前市场占有率相对较低的部分区域获得新突破，重点产品整体
市场份额得以稳步提升。根据相关带量采购文件规定，带量采购执行时间均在 1
年及以上，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限，有利于保障公司
产品持续稳定销售的市场通道，夯实头部企业优势地位。与此同时，国外业务方
面，公司重点拓展东南亚、南美、非洲等新兴市场，通过扩大海外自主持证范围，
加快市场准入，同时结合各个国家和地区的政策、环境等多重因素，深入推进国
际化战略。
公司以推动健康事业发展为己任，深入研究行业发展趋势，把握行业业务需
求与规律，积累了丰富的行业经验，成为既懂技术又熟悉行业业务的“行业专家”，
实现在国产中空纤维血液透析膜纺丝设备、国产血液透析器组装设备“零”的突
破，引领血液透析行业的快速国产化；此外，公司通过专业化的学术交流、公益
活动与品牌宣传，传递肾脏保护知识，建立与临床医患沟通的桥梁，实现了与医
院、患者需求沟通的“零距离”，形成了特有的行业经验优势。公司在提供高品
质拳头产品和深入临床一线的优质服务方面形成了良好口碑和客户信任度，与众
多优质客户建立了战略合作关系，为公司形成了较强的客户资源优势和用户粘性，
夯实了公司的市场基础。
五、应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措
施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现
公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已设立完善的股东大会、董事会、监事会和管理层，已建立健全法人治
理结构及规范运作，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能
机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来阶段，公司将严格遵循各项法
律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部审
批程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平
随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，
积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、
技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水
平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理,
从而提升公司管理效率、降低运营成本,改善运营效率和管理水平最终实现盈利
能力的全面提高。
（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的
决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，
具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推
进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达
产并实现预期效益。
（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用
为规范募集资金的存储、管理和使用，公司已按照相关法律法规、规范性文
件的规定，制定《募集资金管理办法》，并严格管理募集资金，保证募集资金按
照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议将
募集资金存放于指定专户中,并将积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的
检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投
资者的利益。
（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行
后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切
实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东及实际控制人作出的承诺
公司控股股东及实际控制人（以下简称“本人”）为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，特作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事及高级管理人员（以下简称“本人”）为保证公司填补回报措施能
够得到切实履行，特作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体的承诺等
事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
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